80年代爆発的人気を博した、えびはら武司原作のお色気マンガの実写版シリーズ第3弾。私立あらま学園では、風紀の乱れた女子校生たちを狙った犯罪が増加していた。そんな彼女たちを救うべく、着エロクイーン・名波はるかがマチコ先生に扮して奮闘する。

　　电影《猾丐》讲述了武状元苏乞儿留下一个金碗传于后人猾丐，江湖传说金碗内藏有重要的秘密，于是江湖各路人马为争夺金碗，设计引出猾丐而引发的一系列搞怪故事。

清朝末期，西方列强暗中窥探，恃强霸权，百姓民不聊生。此时民间天降“神谕”，传言大清要亡。恰逢此时顾命大臣接连暴毙，更是加以佐证“神谕”。为堵住悠悠众口，皇上决定举办祭天仪式，并暗中任命侥幸存活的九门提督富察·御恒秘查此案。 富察·御恒自知此案件的严重性，稍有差池，必定朝廷动荡。只好去请自己好友前武状元、现丐帮帮主苏灿寻求帮助，事情的严重性再加之富察·御恒软硬兼施，苏灿答应介入。但接下来意外接踵而至，先是苏灿和富察·御恒频遭暗杀，紧接着多名大臣暴毙，且相同都是肉身尽被腐蚀。刺客皆善用幻术，手段残忍，滥杀无辜，令苏灿意识到此事棘手，背后必定隐藏着一个惊天秘密......

曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心丧气，终日醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓励之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子流浪至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己切磋的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程中，他领悟到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿挺身而出，与俄国大力士展开激战，最终靠醉拳战胜敌人。

逃婚出宫的大理世子段智兴与丐帮弟子洪七一见如故，乌蛮女子依火误将洪七当作和亲对象，一场乌龙成就命定缘分。洪七因缘际会习得神功，成为丐帮帮主，昔日父辈深仇却引兄弟反目，“一阳指”对上“降龙十八掌”，石破天惊！

　　《降龙神掌苏乞儿2》讲述了大清年间，偏远的临江县两任县令接连被蟒蛇所害，人心惶惶。御前侍卫苏乞儿和铁桥三临危受命，前往临江县探查蟒蛇杀人案。两人来到临江城，发现当地盛行祭拜蟒神，百姓陷入水深火热之中。两人孤立无援，加入丐帮隐藏身份探案，后来铁桥三为情所困，苏乞儿被极乐丸所害，凭借着内心对正义的信念，两人与幕后黑手展开了最后的决斗……

　　《降龙神掌苏乞儿2》讲述了大清年间，偏远的临江县两任县令接连被蟒蛇所害，人心惶惶。御前侍卫苏乞儿和铁桥三临危受命，前往临江县探查蟒蛇杀人案。两人来到临江城，发现当地盛行祭拜蟒神，百姓陷入水深火热之中。两人孤立无援，加入丐帮隐藏身份探案，后来铁桥三为情所困，苏乞儿被极乐丸所害，凭借着内心对正义的信念，两人与幕后黑手展开了最后的决斗……

　　广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

　　广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

清朝末年，社会动荡，老百姓生活在水深火热当中，民不聊生。坊间有个花儿乞丐叫苏乞儿，靠着乞讨和在地摊上帮人卖点菜勉强糊口，一事无成。此时的江湖武林帮派八十一门正在倾注所有力量酝酿一件大事，贪官时不全告老还乡，委托十三省总镖局将他搜刮的民脂民膏运回老家。八十一门掌门纪吟秋决定劫了这笔赃款赈济百姓，苏乞儿阴差阳错地卷入其中...

皇帝還是如往常一樣不上朝，龍椅上不見龍顏，文武百官只能望龍椅遙拜，朝中大事就由崔丞相和秦公公代行視事。二皇爺感嘆皇帝終日在深宮沈浸酒色，不理朝政，坐視佞臣把持政務。

　　清末鸦片战争前夕，国力羸弱，鸦片肆虐，民不聊生。民团教头黄飞鸿被秘密组织火莲教暗算，生死未卜，禁烟行动也因此受阻。苏灿临危受命，与江湖丐帮女子明心联手继续彻查火莲教销售鸦片的证据；同时深入虎穴，全力营救黄飞鸿。火莲教将鸦片比作仙草，用奇门异术蛊惑民心。期间，操纵傀儡药人的绝偃道长、神秘阴毒的邪皇，亦敌亦友的火莲教女杀手明灵陆续登场，邪皇设局陷害苏灿将其抄家贬为乞丐，桀骜不驯的苏灿跌入谷底，生不如死。在心仪苏灿的明心帮助下，丐帮长老将禁地绝学传与苏灿。重新振作的苏灿联合禁烟大臣李大人，与火莲教展开终极决战，热血男儿苏乞儿由此踏上了一条救国之路……