繁盛的中环街道上，突然一声爆炸巨响，押款车一亿美元新钞被天养生（吴京饰）等一帮劫匪于路上公然劫走。多名无辜人员死伤，其中一人为警员陈晋（谢霆锋饰）的未婚妻子。陈晋自此立誓追捕天养生以报仇雪恨，可天养生与一亿美元却不见踪迹。

华探长张铁柱（李修贤 饰）打拼十几年才有了探长地位，此人嫉恶如仇不事逢迎，与新任督察罗Sir多有摩擦，辛苦破案结果反被后者刁难。另一方面，悍匪“法官”（成奎安 饰）一伙购枪策划大行动，偷车贼伟仔（周星驰 饰）被法官收为外围助手，向其提供犯罪用车。法官与手下狂牛（黄光亮 饰）和鸡翼( 何家驹 饰)等人洗劫赌档，同一天伟仔因偷车嫌疑被张铁柱抓捕入监，赌档事发，罗Sir不顾张铁柱作证将伟仔定为嫌疑人，令张与伟仔二人大为不满。张铁柱将伟仔释放，同时要求伟仔合作抓捕法官一伙。购入武器的法官一伙战力大增，行事愈发嚣张，与其他帮派当街火并，伟仔被卷入杀人案件，只得配合张铁柱，一警一贼终于开始合作……

香港九龙城警署车队队长林国权（任达华 饰）是一个兢兢业业、貌不惊人的大叔，但每当在街头巷尾遇到突发情况时，权哥便会一显身手，降服逞凶斗狠的恶徒。原来权哥当初曾是刑侦科的一名优秀干警，但为了照顾智障生活不能自理的儿子小忠，于是主动选择退居幕后，过期平凡单调的生活。日常权哥上班时，多将儿子交给美丽女孩连翠欣（牛萌萌 饰）照顾。但由于经常遇到突发事件，所以令翠欣和女友周江汉（李璨琛 饰）的关系颇为紧张。 权哥和当年刑侦队的哥们骆华威（林雪 饰）、徒弟吕侨美（王子义 饰）在各种险恶境况下出生入死，体内的一腔热血蠢蠢欲动，他时刻感受到正义的召唤……

　　20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不在，副官曹蛮（谢霆锋 饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰 饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰。落魄至少林寺期间，侯杰先后结识悟道（成龙 饰）、净能（吴京 饰）、净海（余少群 饰）、净空（释延能 饰）等僧众，并慢慢领悟了宿世的罪障因果，遂放下贪嗔痴慢疑之心，诚心向佛。与此同时，更大的磨难正向少林袭来……

路初八（陈奕迅 饰）是戏班的小配角。他平日一上场就怯，让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人，表演出色，如有神助。

　　老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。

　　曾经在黑道中呼风唤雨的发哥（吴镇宇 饰）在挨过了漫漫十六年的牢狱之灾后终于重获自由，然而，刚刚出狱没多久，发哥便决定着手实施他在狱中早已经设计好的惊天劫案。于是，机械高手丧宝（任达华 饰）、造型师杜公子（谭耀文 饰）、飞车辣手林东（郑浩南 饰），这些昔日弟兄们重新聚首，将目标放到了一辆运送黑钱的运尸车上。

　　在小小的白马城，居住着两个情投意合的好哥们儿龚少爷（谢霆锋 饰）和巴少爷（张家辉 饰），二人携手报名当捕快，无奈虽然空有一身本领和远大志向，却只能委身厨房洗衣间，做一名任人驱使任任打骂的实习捕快。这一日，城中大户张员外家进入强梁，全家老小悉被杀害，无一幸免，家中价值连城的白玉观音也不知去向。龚少爷勘查现场，对凶手作出了正确的推断。虽然被率领十二金衣捕快的神捕头铁无情（何家劲 饰）采纳，结果反被同一衙门的前辈屈打成招，问下死罪。幸而在牢中结识了“Twins侠盗”水龙女（黄奕 饰）和火龙女（蔡卓妍 饰），一番打斗后终于逃出生天。

龙老四（曾志伟 饰）是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长（林雪 饰）奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔（余文乐 饰）目睹了这一切，觉得蹊跷，怀疑事出有因。发仔的恋人小玲（黄伊汶 饰）总是提心吊胆，生怕他出事，劝他不要介入。仅剩的天王（张耀扬 饰）怀疑龙老四才是幕后主使人，因此派手下前去调查，杀害了发仔的朋友。其弟跑来劝发仔躲避，不幸丧命，小玲也被误杀。发仔愤怒之极，此时抚养柴叔也卷入此案，发仔奋力营救，两人才逃出魔爪。龙老四私奔未成，遭到老婆与养子Peter仔暗算。危急时刻，柴叔与发仔正好杀到，由此引出一段鲜为人知的江湖隐情……

峨眉山千年蛇妖白素贞（刘涛 饰）和小青（陈紫函 饰）为早日成仙来到人间， 路遇在西湖断桥躲雨的书生许仙（潘粤明 饰），互生情愫。法海（刘小锋 饰）以斩妖除魔为名，誓言将白素贞斩除，他利用徒弟十天（史良 饰）作法，逼白素贞现形吓死许仙。白素贞熟知药理，她冒死盗仙草救许仙，但法海将许仙囚于境台不得相见，白素贞怒火万丈，施法水漫金山寺，醒来的许仙不管白素贞是人是妖，要定了她。急功近利的法海本想趋魔成佛，怎奈被魔心所困，变成癫狂的魔头。白素贞十月怀胎一朝分娩，许仙摆脱魔困与其相聚，魔头法海故伎重演，他使诈将白素贞压在雷峰塔下。诀别前，白素贞流下她一生第一滴也是最后一滴眼泪......

梁爽（王丽坤 饰）和欧乐乐（王丹妮 饰）都是职场上的女强人，将大部分时间投入工作的两人，感情世界自然都是一片空白。随着年岁渐长，两人开始担心起了婚姻大事，匆忙之中，梁爽结识了富商付一平（王传一 饰），而欧乐乐也遇见了温柔英俊的龚强，本以为终于顺利脱单的两人并不知道，还有无数的风浪在前路上等待着她们。

《乱世佳人》是紫骏影视“美人”系列剧集后，全新打造的一部民国传奇情感剧，被称为民国版《美人心计》。