1940年，鲁南抱犊崮抗日根据地独立营营长武忠义临危受命，组建代号为“战狼”的武工队，为保护新根据地，和日寇展开斗智斗勇的拼杀。武忠义和国军连长吕修文是发小，又是“情敌”。多年前，武忠义和吕修文同时爱慕着女孩孙梅，孙父包办婚姻，把孙梅许配给吕修文，孙梅却和武忠义一起离开家乡、投身革命。吕修文对武忠义怀恨在心，二人纷争不断。一次作战中，武忠义及时解救了身负重伤的国军连长吕修文，二人虽摩擦不断，但在共同抗日战斗中，都以卓越的军事素质，互相欣赏。在战斗中，武工队队伍不断扩大，并成功解救了被日军俘获的一批伤员。武忠义的高尚人格震撼感染了吕修文。日军要围剿根据地，为保护根据地，武忠义和吕修文并肩带领战士和日军展开了最后的生死搏杀。

风流倜傥、潇洒孟浪的富家公子哥白一鸣（陆毅 饰），惯常在花丛中游走，招蜂引蝶，一夕欢愉过后起身离开，从不兑现山盟海誓的诺言，也不希望对任何人负责。也许都市内的狂蜂浪蝶不以为意，然而却有那如山茶花一般贞洁善良的女孩痴守这样的虚伪诺言，不惜经历悲惨哀痛的人生。她叫胡音音（张娜拉 饰），自幼生长在田野乡村。因意外救助白一鸣而与之结缘，事后更发现怀上对方的孩子。胡音音辗转找到大城市，期间得到江湖艺人陶大为（于荣光 饰）的帮衬，为了养活灵灵和巧巧一双儿女，她抛头露面卖唱为生。

热血青年夏安国在民族危亡的关键时刻，立志投身于抗战事业，为了不拖累自己所爱的人，他毅然决定与青梅竹马的未婚妻陈静解除婚约。夏安国并不知道，陈静此时正积极参加抗日救亡运动，正为抗战事业秘密工作。日军参谋长正雄强行霸占了沈阳大光银行，并将银行的大股东——夏安国父亲全家残杀。夏安国发誓报仇，他和好友石鑫、马俊杰对正雄展开刺杀，行动失败后被日军追杀，关键时刻陈静将其解救。

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