在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升（陈永忠 饰）来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。

阿迪（张学友 饰）身为警察在黑帮中卧底多年，对于这样的双重生活，他感到异常痛苦和厌倦。在亲手将信赖自己的成哥送入了监狱后，阿迪接到了下一个任务——接近黑帮骨干何俊（张耀扬 饰）。

布商之女柳玉茹自小遭遇生母病重、庶母不慈、父亲不重视的困境，她不得已谨小慎微，做了十几年模范闺秀。不料，对婚姻抱有憧憬的她却被家里安排嫁给了名满扬州的纨绔顾九思。顾九思误会柳玉茹是为了攀附权贵才嫁给他，对其嗤之以鼻。柳玉茹幡然醒悟，不能将命运系之婚姻、系之他人，决定跟随顾母学习经商之道，真实、独立、精彩地实现自我价值。经过努力，柳玉茹在生意上逐渐得心应手，更在此过程中发现了顾九思至纯至善、炽热真诚的一面，两个人的心也越靠越近。然而此时，扬州节度使倒行逆施，导致百姓流离失所，顾家不得已举家逃亡。顾九思看着万千流民，一夜之间长大。为结束乱局，让百姓安居，顾九思从捕快做起，官至户部尚书，与志同道合者扫除积弊、轻税轻徭。柳玉茹则内修善堂、外建商交，使得物资繁盛、百姓安康，两人共同谱写了一段盛世佳话。

唐皓、马光明、秦诗华和童大川是某都市大学的同班同学，他们积压着来自不同家庭背景的对美好未来的憧憬。唐皓长在农村，家境贫苦，马光明出生高干家庭，童大川爸爸是有钱的商人，而秦诗华则是当地有名资本家的千金，人长得漂亮，又善解人意，身边不乏追求者，马光明更是深爱着诗华，自认为和诗华是门当户对。但诗华却对唐皓颇有好.......

故事发生在七十年代末期，陈星（梁静 饰）和有为青年陆粞（王学兵 饰）两情相悦，渐渐走到了一起。恢复高考后，陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗，而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试，选择留在了铁路装卸站。对于未来的不同选择让这对恋人之间的感情产生了不易察觉的裂缝。

蓝光化工集团是国家投资十多亿元的合资工程，长时间未能投产，国有资产却大量流失，在市委联合调查组进驻之际，集团财会主管突然自杀。在调查中，一个涉及省委、市委、市政府高级官员及司法机关干部的贪污大案渐渐浮出水面。

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牛栏昌接管马良的贩毒集团后，风头一时无两。此时正警校校花嘉文从英格兰受训回港，她奉命扮成歌舞小姐明察暗访，搜集犯罪证据。但嘉文只是个歌舞小姐，要接近牛栏昌或他的副手蕃薯东谈何容易，故此嘉文转而对他们若即若离，使他们自愿上钓，从而探取贩毒情报；但牛栏昌也非蠢材，终对她起疑心......

飞虎队督察Mike（王敏德）被下放到环境复杂的红番区后，成为一群散漫的生番警察的领导，这群人中尤其烂鬼东（黄秋生）最让他头痛，此人曾殉私让其杀了人的黑帮好友Roy（张耀扬）潜逃，初来乍到时，Mike吃尽他带头搞的苦头。Roy的心腹图钉华（谭耀文）借大佬潜逃坐上第一把交椅 ，成为Mike等人眼中的头号敌手。

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刑警Mike（吴镇宇 饰）和阿仁（古天乐 饰）是一对拍档兼好兄弟，两人一个性格孤僻、沉默寡言，一个玩世不恭、愤世嫉俗，均不得上司赏识。为了缉捕劫匪“毒龙”一伙，两人在独居老人四婆（罗兰 饰）家中布置了监控装置。期间，孤儿院长大的Mike结识了被男友遗弃的孕妇Jennifer（林美贞 饰），表示愿做孩子的父亲，而阿仁也结识靓妹阿Yen（郑雪儿 饰）。