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名大学生阿肥（周振辉饰）、胶布（曾国祥饰）、Jason（黄又南饰）与志安（周俊伟饰）还有几个月就要毕业离校了，但他们并没有想到工作和社会的事情。他们一个同学阿乐，因为“借拍戏沟女事件”，传遍整个电影学院，惊动了校方，竟在临毕业前被勒令退学。

故事发生在20世纪30年代，波涛汹涌的动荡岁月，厦门郑记洋行的少爷郑世贤（冯绍峰 饰）在台湾邂逅美丽温柔的绣花女高淑华（佟丽娅 饰）。郑瞒着父亲和未婚妻罗美芳（隋俊波 饰），私自与淑华成亲，并在婚后生下仪君（陆子艺 饰）和铭杰（孙天宇 饰）一双可爱的儿女。谁知好景不吵，郑老爷（寇世勋 饰）命人将儿子劫回厦门，为了挽救日薄西山的生意，逼迫世贤和美芳完婚。转眼七年过去，淑华母子受尽贫苦凌辱，背负着苦痛的女子终于撒手人寰。在此之后，小姐弟逃离了狠心的舅妈家，上路寻找生父。另一方面，婚后无子的世贤也一直没有放弃寻找淑华母子的念头，然而美芳则想方设法破坏这一切。

小敏（林依晨 饰）是个有着许多古灵精怪想法的女生，出生在一个父母恩爱的家庭。高中毕业后终于摆脱了做教导主任的妈妈严厉的管教和繁琐的校规束缚，开始了自己一直向往的自由自在的大学生活。她的好姐妹成恩恩（杨谨华 饰）和林文静（梁又琳 饰）是两个性格迥异的人。恩恩有着性感迷人的外表，备受男生追捧却不相信爱情，抱着游戏人生的态度游走于不同异性之间。而文静的个性却是内向羞涩，逆来顺受，面对霸道并且多疑的男朋友何志明只是一再的忍让退步。小敏机缘巧合认识了学长黄耀辉（张天霖 饰），却不想学长对她一见倾心，展开了痴心而感人的热烈追求。就在小敏被黄耀辉的执着所感动的时候，姐姐小倩离婚的消息和爸爸妈妈的感情危机却让小敏对自己原本的爱情观和黄耀辉对自己的痴心产生了怀疑。

毒枭康素差（刘青云 饰）一直带着手下张建行（郭富城 饰）从事毒品交易，新加入的成员欧志远（古天乐 饰）也因一次意外与两人有了过命交情，三人情同手足。康素差在香港的贩毒生意被警方查处后带团队逃到金三角发展，却意外发现身边藏有卧底。此刻，是敌是友，一片茫然。